根据国有企业改革（gé）的（de）形势与要（yào）求，不断完（wán）善（shàn）现（xiàn）代化企（qǐ）业（yè）治理结构是国有企业进步发（fā）展的必经（jīng）之路。在（zài）改（gǎi）革工作不断深（shēn）入的（de）同时，大多数国有（yǒu）企业已（yǐ）经顺利度过公司制改革阶段，创建了现代化治理结构，但细致观察，可以发现一些企业中还存（cún）在（zài）董事（shì）会缺（quē）乏独立性（xìng）、董事选任机制不够完善（shàn）、考（kǎo）核评价机制不健全、缺乏董事责任追（zhuī）究机制等问题。鉴（jiàn）于此，下述内容将（jiāng）从董事会建设（shè）与规范运行（háng）在国有企业（yè）中的重要作用切入，深入探究建设（shè）与规范运作（zuò）的方式方（fāng）法（fǎ）。

一、国（guó）有企业董事会建设与规范运作的意（yì）义（yì）价值

（一）推（tuī）进国有企业改革进程

近几年，伴随着社会（huì）主义市场经济体（tǐ）制的确立（lì），国有（yǒu）公司在（zài）市场化进程中逐步确立了与其（qí）相适应的现（xiàn）代企业治理结构，以达到“政企分（fèn）离”的目（mù）标，并在此基础上进一步细化职能和职（zhí）责但是在实际运行过程中，我国国（guó）有企（qǐ）业现代化治理体（tǐ）系还（hái）不够（gòu）健全，其科学性、规（guī）范性和（hé）有效性有待进一步提高。完善我国国企董事会制度的（de）建立和运作，对于推进国（guó）企治理（lǐ）、加强权力（lì）运（yùn）作、强化国企的（de）权力和义务对等（děng）有积极作用，是我国国企全面深化改革（gé）的必然要求。

（二）提升国（guó）有企业经济效益

在我国国有企业（yè）改革发展速度不（bú）断（duàn）加快的同时，许多（duō）大型国企逐渐（jiàn）向国有资本投资企（qǐ）业进行转变，着重（chóng）以（yǐ）资本为纽带，以产权（quán）为依（yī）托，对资本运行进行规制，并将（jiāng）提供资本回（huí）报，维护资本安全（quán）视（shì）为企业革新发（fā）展的主（zhǔ）要目标和任（rèn）务要求。若想确保国（guó）有企业董事（shì）会运作体制（zhì）得到进一（yī）步（bù）的（de）改善（shàn）和规范，关（guān）键（jiàn）是要建立（lì）和健全企业的内（nèi）部控制（zhì）和制衡制（zhì）度，并（bìng）始终（zhōng）把激励制度和约束制度有机地（dì）联系起来（lái）。这样不（bú）仅有助于激发各方面的工作热情，提高国企的（de）经营绩效，也能推动国企的经营（yíng）和管理更上（shàng）一层楼 。

（三）加快（kuài）管控（kòng）模式的革新速度

我（wǒ）国现（xiàn）行的法律法规、公（gōng）司章程是国有企业董事会规范运行时应（yīng）依循（xún）的重要原则，在（zài）这（zhè）一原则之下，国有企业（yè）还应主动厘清企业治理主（zhǔ）体（tǐ）的权责，为（wéi）企业拟定科学决策提供便利，为（wéi）其后续（xù）发展打下（xià）基（jī）础，以此推动国有（yǒu）企业（yè）管理模式（shì）不断优化完（wán）善，进而（ér）由现行（háng）的运营管理控制模（mó）式转（zhuǎn）化为以法人（rén）治理结构为基础的战略管控模式。

（四（sì））优化国有企业决策和（hé）监督现状

当前，我国国企（qǐ）在现实发展中，对其进行的经营决（jué）策和监管工作仍存在许多（duō）缺陷。企业在进行经营（yíng）决策和（hé）监管方面，缺少（shǎo）健全的制度和机制，容易造成企业的运营风险，严重还会诱发违法行为。因此（cǐ），必须积极地强化和规范国（guó）有企业的决策行（háng）为，通过强化董（dǒng）事会（huì）建（jiàn）设，建立起一套科学的（de）决策、执行和（hé）监控（kòng）机制。在企业股东（dōng）的授权下，根（gēn）据投资（zī）、生产（chǎn）经营（yíng）等情况做出（chū）合理的决定，制订（dìng）科学的投资和（hé）经营（yíng）生产计划（huá），并实（shí）施有效的监控管理（lǐ），提高公司的（de）工作（zuò）效能，以（yǐ）适应目前的（de）经营（yíng）管理需求。

二、国有企业董事会（huì）建设运（yùn）行中（zhōng）的主要问题

（一）独（dú）立性（xìng）较差

就一般情况（kuàng）而（ér）言，在（zài）健（jiàn）全的国有（yǒu）企（qǐ）业治理（lǐ）结（jié）构中，应严格明晰各方的职责权（quán）力，避免出现“越界”行为（wéi）。以股东层面为例，其在国有（yǒu）企业治（zhì）理结构中主要承担着（zhe）行政管理职（zhí）能（néng）和股权所有权职能两（liǎng）方面的工作，作为国（guó）有企（qǐ）业的出资人和控制人，资产监管部门必须严格遵守《公司（sī）法》对（duì）“股（gǔ）东”的职权范（fàn）围，不得私自干涉国有企（qǐ）业的具体管理事（shì）务，保证其（qí）独立。然而（ér），在实际操（cāo）作（zuò）中，国企（qǐ）高管任免、业绩（jì）考核等（děng）“核心权力”一（yī）直被国企监（jiān）管机构把持（chí），增加了（le）董事（shì）会职权“归（guī）位”的困难指（zhǐ）数。此外，董事（shì）会在涉及（jí）企业的（de）重要事情和运营问题时，一般都无法结合企业实际情况（kuàng）进行（háng）管理，而是要经过多层上报审（shěn）批。股东（dōng）层面作为国有（yǒu）企业控股和管理（lǐ）主体的双（shuāng）重角色，并未严格遵（zūn）循市场经（jīng）济的运作（zuò）规则，对企业的生产、运（yùn）营进行了过多干预（yù），导致了国（guó）有企业管（guǎn）理体制出（chū）现了问题。

（二）董事选任机制（zhì）有待完（wán）善（shàn）

国（guó）有企业董事会来源（yuán）一般分为企（qǐ）业内部、企（qǐ）业外（wài）部（即外部董事）两种。企（qǐ）业内部董事（shì）会大（dà）都是由党委书记兼任董事长，总（zǒng）经理进入（rù）董事会；企业外部董事（shì）会大都由当前企（qǐ）业的高（gāo）管、政府部门任职人员负责，一（yī）般由行政方式任免。但就现实情况来看，此类方式存在（zài）较大问题，首（shǒu）先，在行政选配模式中，国（guó）有企业领导人员遴选标准大都显著高于政治标准，挑选的人员（yuán）可能存在经营（yíng）管理才能不足（zú）问题（tí），进（jìn）而诱发后（hòu）续诸多管理缺陷；另（lìng）一方面，企（qǐ）业无法结合（hé）自身需求挑选董事，便会（huì）导致董事能力素养与设不对等问（wèn）题，导（dǎo）致一些董事不愿或不敢（gǎn）大胆发言。

（三（sān））考核评（píng）价机制有欠缺

首先（xiān），在指标设计方面，目前我国国企的（de）业务范围比较分散，既（jì）有高度市（shì）场化的企业，也有缺乏市场导向企（qǐ）业，类型各异（yì），因此，在指标设计、计算权重的设（shè）置等方面（miàn）也要有（yǒu）差别（bié），但是（shì），从现实的角度来分（fèn）析，我国（guó）现行的董事会（huì）、董（dǒng）事考核评（píng）价（jià）制度、对董事会评（píng）价的方（fāng）式（shì）和评价机制过于僵硬（yìng），很难适应公司董事（shì）会评（píng）价（jià）的（de）多（duō）样化需求。其次，上述权（quán）力和责任界限模糊，在（zài）绩（jì）效评估系统中也有（yǒu）所体现（xiàn），是导致董事会评（píng）价（jià）与经营（yíng）高管评价体系分裂的重要原（yuán）因之一，又或者直（zhí）接用统（tǒng）一指标评（píng）价（jià）董事会与企业层高管，导致（zhì）考核体系混乱。最后，董事会的评价多是以年度工（gōng）作（zuò）总（zǒng）结（jié）报告形式出现，此类方式过于（yú）形式化、书面化，进（jìn）而导致管（guǎn）理特点模糊。

（四）责任很难落实到个人

对法律责任进（jìn）行追究，是保证法律得以（yǐ）有效执行（háng）和遵守的一个关（guān）键环节。结合现状来看，上（shàng）市国有企业责（zé）任追究机制较为完（wán）善，大（dà）部分未（wèi）上市（shì）国有（yǒu）企业存在董事会人员素质水平不一，工作能力（lì）存在（zài）较（jiào）大差（chà）异的问题（tí），尤（yóu）其是一些年届高（gāo）龄（líng）者、工作经验不足、工作态（tài）度松散（sàn）、管理上存在（zài）着严重的盲目性，导（dǎo）致企业（yè）利益受损（sǔn）。目前的（de）责任体（tǐ）系（xì）对于运营失误并（bìng）未有明（míng）确解（jiě）释，企业（yè）章程规范性较差，在实际应用时（shí），还未上市的国有（yǒu）企业对董事的责任也大都局限（xiàn）公司内部，并没有（yǒu）上升至法律层面。

三、国有企业董事（shì）会建设与规范运行策略研究（jiū）

（一（yī））明确（què）董事会对企业的重要作用（yòng）

董事会是国（guó）有企业的直接决策机构之（zhī）一，他对股东大会决议（yì）有履行责（zé）任（rèn），需要以行（háng）业法规及公司章程、发（fā）展情（qíng）况（kuàng）为依据，作（zuò）出有（yǒu）利于企业发（fā）展（zhǎn）的重要决策。为此，必须（xū）强调董事会在决策机构（gòu）中的核心（xīn）位置，赋（fù）予其战（zhàn）略（luè）决（jué）策、财务决策、人事任免、考（kǎo）核评价和报（bào）酬决（jué）策的权（quán）利。还应强化（huà）董事（shì）会和党委（wěi）的交流（liú）沟通（tōng），拓展党管干部原则（zé）和董事会选（xuǎn）聘经理层有机结合的途径。同（tóng）时还应强化（huà）规范董事会的议事（shì）流程，在对重（chóng）大事件做出决定的时候（hòu），董事会应当注重事前预测、事中跟踪和事后（hòu）评估，增强（qiáng）对企业的管理能力（lì），使其（qí）在重大（dà）决策中的重要性得到充分的体（tǐ）现。

此外，还需要建立（lì）完善健全的（de）董事会（huì）专门委员会。第一，依（yī）据当前（qián）市场形势与企业后续发展情（qíng）况，建立符合企业长远发展的（de）委员会。其中（zhōng）囊括战略、审计、提名以及薪酬委员（yuán）会。在建立（lì）战略委（wěi）员（yuán）会时，应适时提高其内部董事的占（zhàn）比，其他委员会均可（kě）以外部董事为主，以此全面保障委员为（wéi）独立（lì）性（xìng）、专业性。其次，对于董事（shì）会（huì）与委员会的关系要保持科学、有（yǒu）度推进，把（bǎ）握好（hǎo）各自（zì）职责与权利，将董（dǒng）事会自身决策（cè）权以及专门委（wěi）员会的（de）支撑作用全（quán）面显现出来（lái）。第三（sān），应（yīng）积极借助第三方中介咨询机构的作用（yòng），创新优化专（zhuān）委会（huì）运作机制（zhì），强化风控的（de）专业性（xìng）和系统（tǒng）性，为（wéi）后续（xù）高效（xiào）率收集分析决策信息提供便（biàn）利。

（二）厘清决（jué）策权限

1. 厘清董事会决策权限

该（gāi）方面工（gōng）作应从两（liǎng）个角度切（qiē）入：其（qí）一，应借（jiè）助（zhù）相关规章制（zhì）度明（míng）确（què）二者的权力和主（zhǔ）要职责。结（jié）合事项的具体（tǐ）情况，对董事长和总经理的（de）责权进行分工，待董事会审（shěn）议（yì）通（tōng）过之后纳入企业章程，使之成为企业内（nèi）部的“法规条例”，若（ruò）遇到（dào）特殊（shū）情（qíng）况无法纳入企业章程，可以将（jiāng）其先备注（zhù）至董事（shì）会文件中（zhōng），待企业董（dǒng）事会审议通过（guò）后再将其正式纳入企业章程。第二，应当借助其他治理主（zhǔ）体力量全面做好监督管理工作。董事会要监督董事长和总经理的职权范围和行权方式，监事会应当通（tōng）过（guò）财务监督、决策方式监督两种方式同时作（zuò）用，通过监督制（zhì）度化（huà）形（xíng）成制衡格局（jú）。再次，必（bì）须（xū）从“源头（tóu）”着手，建立（lì）经理层任期制度，由市场中完成总经理（lǐ）选拔，最终交由董（dǒng）事会完成选聘。第三，董事会也应授权（quán）经理层制（zhì）度（dù），将部分权限交（jiāo）予经理层。

2. 理顺董事会和党委（wěi）会的关系

在国企中（zhōng），党组织领导班（bān）子研讨工（gōng）作是董事会决（jué）策问题（tí）的重（chóng）要前提。以责权划分形（xíng）式为（wéi）依据，从以下（xià）三方（fāng）面（miàn）进行深入分析（xī）。

第一（yī），强化（huà）党组织前置程（chéng）序（xù）的（de）审核力度，关注重要事（shì）项是否与中（zhōng）央方针相符，是（shì）否贴合（hé）企业（yè）发展需求（qiú）。第二（èr），划分党组织决策的范畴，在三重（chóng）一大的基础上，进行细化。第（dì）三（sān），将国企党建工作纳入章（zhāng）程，明确党（dǎng）组织对于企业治理发展的重要作用（yòng）及（jí）公司章程形式，确保决策、执行、监（jiān）督权利形式的合（hé）理性。在权责划分方（fāng）面衔（xián）接董事会，目前大部（bù）分国（guó）企都已建立（lì）健全（quán）章程工作，有利于企业整体发展。

（三）优化完善董（dǒng）事会管（guǎn）理（lǐ）结构体（tǐ）系

在开展董事会管理结构优化工作（zuò）时，可从以下两个（gè）层（céng）面遴（lín）选优秀的外部董事（shì）人才：

人才来（lái）源：利（lì）用人（rén）才分层创建“外部董（dǒng）事人才库”，而（ér）后（hòu）根据不同职位的标（biāo）准对外部人才甄选（xuǎn）入库。其中（zhōng）应当将已经（jīng）退休（xiū）的国企高管作为（wéi）重点人（rén）才储备对象，这样可以帮助他们更快适应企业环境，助（zhù）力企业快速发展。同时，还应依据实际情况（kuàng）对外部董事来源渠道进行合理扩（kuò）充，从知名企（qǐ）业、公（gōng）司中（zhōng）遴选外部董事，通（tōng）过引入先（xiān）进理念强化董事会的治理水准，在（zài）时间（jiān）积（jī）累后（hòu），形成一（yī）定规模人才（cái）数据库，进而（ér）避免（miǎn）董事人才匮乏问题（tí）出现。

履责层面（miàn）：用（yòng）制度明（míng）确外部董事的（de）独立性和董事会成员在董事（shì）会（huì）中的（de）位置（zhì）。第二，要建立和完善（shàn）企业的外部董事信息交流机制，使外部董事对企业的运作状况有一个较（jiào）为全面（miàn）的认（rèn）识，这是（shì）参与治（zhì）理和有效履（lǚ）行（háng）职责的关（guān）键。第三，基于外部董事特殊身份，企业还应明（míng）确并落实（shí）其具体职责，包括但不限（xiàn）于以下方面：一（yī），第一时间将国企运作决（jué）策、经营等重（chóng）要（yào）工作上（shàng）报至国资委，为出（chū）资人（rén）合理知情提供保障，此外，还应及（jí）时将个人履职告知董事（shì）会办公室（shì）；二，强化国企战略决策以及（jí）运营监控参（cān）与性，尽可（kě）能降低（dī）经营（yíng）风险出（chū）现概（gài）率；三，明确国（guó）企发展目标、核心竞争力提升对于企业发展的重（chóng）要意（yì）义，保证第一时间（jiān）发现企（qǐ）业（yè）经营风险；四依据企业情（qíng）况建立科学合规的企业（yè）治理结（jié）构。

（四）创建多元董（dǒng）事会评价机制

在（zài）创建董事会评价机制时应从以下几个角度切入（rù）：

一是股东层面（miàn）。国（guó）有企业的股东是国（guó）有资本监（jiān）督机构，它是以（yǐ）国（guó）有资产（chǎn）为主体，行使（shǐ）其出（chū）资人的权力。二是董（dǒng）事（shì）会本身。在（zài）对董事会进行评估时，以其自身（shēn）评（píng）估为参照是一种普遍的（de）做法。就董事会和董事自（zì）身而言（yán），由于（yú）他们更加熟悉自（zì）身（shēn）的（de）工（gōng）作以（yǐ）及所面临的（de）问题，可以获得（dé）更多的（de）第一手资料，因此应将其纳（nà）入评估主体。三是监事会。监事会能够从监（jiān）督的视角对董事会进行全方位的检查，对其进行客观、精确的评（píng）价。四是经（jīng）营层。经营层面是公司治（zhì）理体系的执行（háng）者，对于公司的运作（zuò）是否规（guī）范、决策是否科学化（huà）有着（zhe）最为直（zhí）接和深入的（de）认识，鉴于（yú）此，应当将经营层视为重要评价主体。五是（shì）国企党组织。通过国有企业的党组织及其（qí）成（chéng）员（yuán）的评估，可以从多个方面（miàn）帮助出资人了解董事（shì）会的（de）经营（yíng）状况（kuàng），并能对（duì）有关（guān）问题进行及（jí）时反馈。

（五）健全（quán）风险管控制度（dù）

我（wǒ）国国有企业在董事会构建（jiàn）和规范运（yùn）作（zuò）的过程中，应建立健全风险控制制度，并创建重大事（shì）项风（fēng）险（xiǎn）管控方案，对董（dǒng）事会风险管控（kòng）工作起到强化（huà）作用。需（xū）要注（zhù）意的是，在进行风险控制时，必须（xū）坚持（chí）科学原则，在（zài）风险管（guǎn）理中，要（yào）明晰（xī）董事会的责任和主（zhǔ）要义务，并通过规范（fàn）措（cuò）施将有关工作统一（yī）起来，以便对公司的经营活动进行全面的（de）风险分析和控制，以此规避重大（dà）事（shì）项的风险问题。

四（sì）、结语

随着国企（qǐ）改革的（de）深（shēn）化，企业的治理体系初步形成，大（dà）多数（shù）国企（qǐ）都将董事会制度的建立视为（wéi）企业完善健（jiàn）全现代化企业治（zhì）理结构的有（yǒu）效途（tú）径。但结合实际（jì）可以看出，其在运行过程中仍（réng）存在诸多问题。鉴于（yú）此（cǐ），就应主动规范健（jiàn）全当下国有（yǒu）企（qǐ）业董事（shì）会治（zhì）理体系，强（qiáng）化董（dǒng）事会在企业中的地位，厘清董事（shì）会的决（jué）策权限（xiàn），优化完善董（dǒng）事（shì）会管理结构体系，创建多元（yuán）董事会（huì）评价机制（zhì），健全风险管控制度，以此达成（chéng）促进国有企业进一（yī）步完善健全企业（yè）法人治理结构的目的。